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La Rappresentazione Contabile delle Aggregazioni tra Imprese

Maria Chiara Vietti

Il fenomeno dell’aggregazione d’impresa ha avuto un forte sviluppo tra i ricercatori della scuola di Harvard che, partendo da una riflessione sulla configurazione sociale di una comunità come organo costituito da classi, famiglia, associazioni, introdussero il concetto di “rete”. Grazie a questi studi fu dato il via a quella teoria che con il tempo prese il nome di Network Analysis (PROVASI, MONTI, 2015).

Di seguito ci si concentrerà sulla rappresentazione contabile delle aggregazioni tra imprese soffermandosi su:

1. Il Bilancio Consolidato;

2. I Consorzi;

3. Le Reti.

Il Bilancio Consolidato

Il Bilancio Consolidato è un documento attraverso cui vengono rappresentate le situazioni economico-finanziarie e patrimoniali di più entità giuridiche aggregate in un’unica entità economica [1].

Il d.lgs. n. 127/1991 ha introdotto l’obbligo di redazione e pubblicazione dei Bilanci Consolidati ed ha rappresentato l’unica fonte normativa in Italia per molti anni. In seguito, con il d.lgs. n. 139/2015 sono state apportate alcune modifiche alla normativa sul consolidato.

In primo luogo occorre definire i soggetti che devono obbligatoriamente redigere il bilancio consolidato. Ai sensi dell’art. 25 del d.lgs. n. 127/1991 redigono obbligatoriamente il Bilancio consolidato:

1. le SPA, SAPA e SRL che controllano un’impresa;

2. gli Enti Pubblici, se hanno per oggetto esclusivo o principale un’attività commerciale e se controllano una SPA, SAPA o una SRL;

3. le società cooperative e le mutue assicuratrici che controllano una società per azioni, in accomandita per azioni o a responsabilità limitata.

Cosa si intende per società controllata? Per società controllate si considerano quelle indicate all’art. 2359 c.c.:

1. le società in cui un’altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria (controllo di diritto);

2. le società in cui un’altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria (controllo di fatto);

3. le società che sono sotto influenza dominante di un’altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa (controllo contrattuale).

Per ciò che concerne il controllo contrattuale l’art. 26 del d.lgs. n. 127/1991 indica che: «Agli stessi effetti sono in ogni caso considerate controllate:

a) le imprese su cui un’altra ha il diritto, in virtù di uncontratto o di una clausola statutaria, di esercitare un’influenza dominante, quando la legge applicabile consenta tali contratti o clausole;

b) le imprese in cui un’altra, in base adaccordi con altri soci, controlla da sola la maggioranza dei diritti di voto».

Sono previsti, però, taluni casi di esonero dalla redazione del documento consolidato, contenuti nell’art. 27 del d.lgs. n. 127 ora modificato dal d.lgs. n. 139/2015. Vengono così esonerate dalla redazione del Consolidato: «le imprese controllanti che, unitamente alle imprese controllate, non abbiano superato, per 2 esercizi consecutivi, 2 dei seguenti limiti:

1. 20 milioni di Euro (prima 17,5) nel totale degli attivi degli stati patrimoniali;

2. 40 milioni di Euro (prima 35) nel totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni;

3. 250 dipendenti occupati in media durante l’esercizio».

I limiti devono essere calcolati sui bilanci d’esercizio senza operare alcuna rettifica di consolidamento.

L’esonero non è applicabile qualora l’impresa controllante o una delle imprese controllate sia un ente di interesse pubblico (modifica dell’art. 7, d.lgs. n. 139/2015) e non più qualora abbia emesso titoli quotati in borsa. Si riduce in tal modo la possibilità di esonero.

L’esonero si applica anche in caso di imprese che controllino altre imprese se:

1. l’impresa è controllata al 95% o, per percentuali inferiori, purché i soci rappresentanti almeno il 5% del capitale non abbiano fatto richiesta per la redazione del bilancio consolidato almeno sei mesi prima della fine dell’eser­ci­zio;

2. l’impresa controllata è soggetta al diritto di uno Stato Membro dell’UE;

3. l’impresa controllante redige e sottopone a controllo il proprio consolidato secondo il diritto di uno stato membro UE o in conformità agli IFRS;

4. l’impresa controllata non ha emesso titoli quotati in borsa.

L’impresa controllata dovrà dare informativa delle ragioni dell’esonero in nota integrativa.

Principi Contabili Applicati

È importante indicare quali siano i principi contabili utilizzati in caso di redazione di Bilancio Consolidato. In Italia viene utilizzato l’OIC 17 emanato dall’Organismo Italiano di Contabilità e adatto ai casi propri del tessuto italiano caratterizzato da piccole e medie imprese. L’OIC 17 rimanda a quanto sopra indicato sul concetto di “controllo” inteso ai sensi dell’art. 2359 c.c.

Bisogna, però, considerare che non esistono unicamente i principi contabili nazionali e che a livello internazionale l’International Accounting Standard Board ha emanato un principio contabile, l’IFRS 10, che in modo diverso definisce il concetto di controllo. L’IFRS, inoltre, è stato introdotto eliminando il precedente principio IAS 27 sul Bilancio Consolidato. L’IFRS 10 indica che il concetto di controllo è un rapporto tra l’investor e l’investee. Vi è controllo secondo l’IFRS 10 quando l’investor è esposto a rendimenti variabili o detiene diritti su tali rendimenti derivanti dal proprio rapporto con l’investee e ha nel contempo la capacità di incidere su tali rendimenti (POROY ARSOY A., 2016).

In conclusione si vuole evidenziare come i principi contabili internazionali definiscano il concetto di controllo in maniera completamente diversa rispetto all’OIC 17 e giusta o sbagliata che sia la definizione dell’IFRS 10 deve essere applicata alle società italiane che redigono il Bilancio Consolidato applicando gli IAS/IFRS.

Area di Consolidamento

Il Bilancio Consolidato include al suo interno:

  • le società controllate, come sopra definite;
  • le società partecipate, in cui la capogruppo esercita un’influenza notevole;
  • lejoint venture, in cui la capogruppo esercita un controllo congiunto insieme ad altri.

Metodi di Consolidamento

I metodi di consolidamento adottati nel Bilancio Consolidato sono quelli previsti dall’OIC 17:

  • il metodo di consolidamento integrale,line by line per le società controllate. Si tratta di un metodo di consolidamento analitico attraverso cui le attività e passività della società controllata vengono consolidate integralmente;
  • l’equity method(metodo del patrimonio netto) che si applica in caso di società partecipate ed è previsto dall’art. 36 del d.lgs. n. 127/1991 che rimanda all’art. 2426, n. 4, c.c. Si tratta di un metodo di consolidamento sintetico (cfr. OIC 17) con cui la partecipazione viene valutata per un importo pari alla corrispondente frazione di Patrimonio Netto risultante dall’ultimo bilancio, detratti i dividendi ed operate le opportune rettifiche;
  • il metodo proporzionale è un metodo utilizzato per il consolidamento delleJoint Venture. Sulla base della quota di pertinenza della controllante vengono attratte attività e passività, costi e ricavi delle imprese a controllo congiunto (OIC 17).

Rettifiche di Consolidamento

All’interno del Bilancio Consolidato il metodo di consolidamento integrale è quello rilevante e viene utilizzato, come anticipato, nel consolidamento di Società controllate. Di seguito si riportano alcuni esempi di rettifiche di consolidamento effettuate attraverso il predetto metodo analitico.

Hp: la società A ha una partecipazione di controllo (70%) in B di 500 (K Euro) valutata al Costo Rettificato.

Nel Bilancio Consolidato la Società B verrà consolidata integralmente da A. In primo luogo è necessario confrontare la partecipazione in B con la corrispondente frazione di P. Netto. Dal confronto emerge che la partecipazione acquistata a 500 ora vale 560. La differenza di 60 può essere dovuta:

1. ad un buon affare di A, che ha acquistato una partecipazione in B ad un prezzo inferiore. In tal caso la differenza dovrà essere iscritta nella Riserva da Consolidamento nel Patrimonio Netto Consolidato;

2. alla previsione di rischi economici futuri. A ha acquistato la partecipazione ad un prezzo inferiore poiché prevede che si avranno delle perdite in futuro. In tal caso la differenza andrà iscritta nel Passivo Consolidato nel Fondo da Consolidamento per Rischi e Oneri Futuri.

Qualora dal confronto si ottenesse una differenza positiva, all’opposto, l’OIC 17 indica che questa dovrà essere allocata ai plusvalori latenti dell’atti­vo fino al raggiungimento del valore corrente ed i valori rimanenti, non allocati, saranno considerati quale avviamento. Nel caso in cui non vi fossero plusvalori latenti la differenza positiva andrà iscritta in detrazione dalla riserva da consolidamento nel Patrimonio Netto Consolidato.

Si ipotizza che la Società abbia fatto un buon affare:

  • Bisognerà eliminare il titolo partecipativo della controllante nella controllata poiché esso rappresenta effettivamente una frazione del patrimonio netto di B. Nello stesso tempo viene rilevata la differenza riscontrata nel consolidamento.

  • Bisogna rilevare anche le interessenze di terzi del 30%:

(800 x 30%) = 240

Le interessenze di terzi non sono altro che i diritti dei “soci di minoranza”, come li definisce l’OIC 17. Infatti, nell’esempio, la Società A non ha il controllo sul 100% di B ma solo il 70%. Bisognerà rilevare a chi appartiene il rimanente 30%. I diritti dei soci di minoranza possono essere meglio definiti secondo l’IFRS 3 che parla di “non controlling interest” e quindi di “interessi non di controllo”. Come si è detto il controllo si può avere anche in virtù di clausole statutarie, accordi con i soci, contratti, e quindi il parlare di “soci di minoranza” fornisce forse una connotazione quantificativa non necessaria e inesatta. (SCOTTI, 2012).

Una parte della dottrina però sostiene che il capitale di terzi dovrebbe essere iscritto separatamente dal Patrimonio Netto o come passività o come una voce separata tra il Patrimonio Netto e le Passività (LOLI, 1980; SARCONE, 1985; CASSANDRO, 1985; PARIS, 1986).

All’interno della dottrina che predilige l’iscrizione del Capitale di Terzi come voce del Patrimonio Netto, invece, vi è chi sostiene che tali interessenze debbano essere esposte in un’unica posta rappresentativa dei diritti delle minoranze (AZZINI, 1975; PASSAPONTI, 1994: PEPE ,1968; PISONI, 1983).

Nell’esempio, seguendo la dottrina maggioritaria e soprattutto la prassi, la voce Capitale e Riserve di terzi è stata ricondotta ad una posta del Patrimonio Netto.

È necessario anche attribuire l’utile di B di competenza di terzi, ovvero, ipotizzando un utile di B di 100:

(100 x 30% spetterà ai terzi).

Scrittura di Stato Patrimoniale

Scrittura di Conto Economico

Crediti/debiti intragruppo

Poiché bisogna pensare al Bilancio Consolidato come il documento che rappresenti un’unica entità economica, bisognerà anche “eliminare” tutte le operazione realizzate tra la società controllante e la controllata nell’esercizio. (PISONI ET AL., 2007) Tali operazioni infatti vanno a “gonfiare” il bilancio consolidato apportando una maggiorazione inesistente (OIC 17).

Hp: A ha un credito di 200 verso B, tale credito dovrà essere rettificato nel bilancio consolidato e si avrà così:

Stato Patrimoniale

Conto Economico

Utili interni

Nel caso in cui nelle operazioni infragruppo si siano realizzati degli utili interni, bisognerà, anche in questo caso, eliminarli come se l’operazione non fosse mai avvenuta. Si ipotizzi il caso in cui la società A abbia venduto merci alla società B e realizzato un utile da questa vendita. Qualora poi B non abbia rivenduto interamente le merci ai terzi verrebbe a crearsi una situazione per cui nel Bilancio Consolidato vi sarebbero sia le merci in magazzino (che B ha comprato da A) e sia l’utile (che A ha realizzato dalla vendita a B). Non è però possibile che un’entità economica realizzi una vendita con se stessa e tantomeno che abbia alla fine dell’esercizio un utile realizzato dalla vendita insieme con le merci relative alla medesima vendita ancora in magazzino. Pertanto risulta necessario rettificare l’utile interno realizzato da A nella vendita per la quota parte di merci non ancora vendute da B ai terzi.

Hp: A ha venduto a B materie prime per 10 realizzando un utile interno di 2 e le materie prime sono ancora per metà nel magazzino di B, si avrà:

2/2=1   

Rettifica Stato Patrimoniale

Rettifica Conto Economico

Dividendi

Un’altra importante rettifica da effettuare è quella relativa ai dividendi per le stesse motivazioni legate a quanto si è detto sugli utili interni. Una società non potrà distribuire a se stessa dividendi e quindi, considerando A e B come un’unica entità, questi devono essere eliminati poiché vanno a “gonfiare” i valori del Bilancio.

Hp: B ha distribuito ad A dividendi per 20 nell’anno, si avrà:

Rettifica di Stato Patrimoniale

Rettifica Conto Economico

I Consorzi

Il consorzio è un contratto regolato dagli artt. 2602 ss. c.c. mediante il quale più imprenditori istituiscono un’organizzazione comune per la disciplina o lo svolgimento di determinate fasi delle rispettive imprese, al fine di soddisfare gli interessi dei consorziati.

Esistono vari tipi di consorzi che possono essere con attività interna o esterna.

I consorzi con attività interna sono atti a regolamentare i rapporti tra gli stessi consorziati. I consorzi con attività esterna invece hanno “un ufficio destinato a svolgere un’attività con i terzi” (art. 2612 c.c.).

I consorzi con attività esterna, a differenza di quelli con attività interna, devono dare pubblicità delle loro attività e ai sensi dell’art. 2615-bis coloro che dirigono il consorzio devono depositare al registro delle imprese, entro due mesi dalla chiusura dell’esercizio annuale, la situazione patrimoniale osservando le norme relative al bilancio d’esercizio delle società per azioni.

Per situazione patrimoniale si intende il Bilancio d’esercizio comprensivo di Stato Patrimoniale, Conto Economico e Nota Integrativa.

Dato che il consorzio non ha, di norma, lo scopo di realizzare utili, il suo bilancio dovrebbe normalmente chiudere in pareggio. Le ultime indagini svolte negli Usa hanno però evidenziato che la crisi sta colpenso molti organismi no profit. Il No Profit Finance Found ad aprile 2009 ha rilevato che partendo la un campione di 1200 organizzazioni statunitensi solo il 12% riteneva di poter raggiungere il break-even point (KUNZ, 2011).

Di seguito si riporta un esempio di Stato Patrimoniale e un Rendiconto di Gestione che raggruppa le principali voci di Conto Economico del Consorzio.

A seconda della tipologia di attività del consorzio si caratterizzano, ad esempio, i seguenti conti economici:

Consorzi che svolgono particolari e limitati servizi a favore dei consorziati: in questi casi il conto economico evidenzierà, oltre ai costi di gestione, i costi per le prestazioni di servizi effettuate dal consorzio nei confronti dei consorziati (costi del personale, ammortamenti, costi per l’utilizzo di beni di terzi, ecc.); nei proventi verranno registrate le fatture ai consorziati per i servizi forniti e gli eventuali contributi dei consorziati che consentono al consorzio la copertura dei costi di gestione relativi al suo ordinario funzionamento. Questi ultimi non sono da confondere con il fondo consortile.

Consorzi a ribaltamento dei costi: in tali consorzi tutti i costi sostenuti relativi all’attività svolta vengono «ribaltati» sui consorziati secondo gli accordi consortili in proporzione alle loro quote di partecipazione. L’imputazio­ne dei costi consorziati avviene attraverso fatturazioni usualmente periodiche, con conguaglio a fine esercizio. Di conseguenza il bilancio del consorzio chiude sempre in pareggio (Memento Pratico Contabile, 2016).

Fondo Consortile

I consorzi con attività esterna e le società consortili devono poter disporre di fondi per realizzare il loro oggetto sociale. All’art. 2614 c.c. viene infatti indicato che: «i contributi dei consorziati e i beni acquistati con questi contributi costituiscono il fondo consortile. Per la durata del consorzio i consorziati non possono chiedere la divisione del fondo, e i creditori particolari dei consorziati non possono far valere i loro diritti sul fondo medesimo».

Tale fondo consortile deve restare vincolato, per tutta la durata del contratto, a garanzia e tutela dei terzi. Con tale capitale di partenza il consorzio effettua investimenti necessari per la propria attività. Il fondo consortile ha la natura di una riserva non divisibile, cioè non distribuibile, poiché vincolata per tutta la durata del contratto. Qualora in un consorzio si verificasse un disavanzo di gestione, non ripianabile mediante l’utilizzo di avanzi di gestione di esercizi precedenti, lo stesso non può andare a decurtare il fondo consortile (Memento Pratico Contabile, 2016).

Si ponga ad esempio il seguente caso:

Poiché il Fondo Consortile non si può ridurre, sarà necessario che i consorziati provvedano a ripianare il disavanzo, oppure che venga inserito un credito verso i consorziati nell’attivo. Si avrà così:

I contributi erogati al consorzio dagli aderenti si possono distinguere in due differenti tipologie: ordinari e straordinari.

Dalla differente natura degli stessi discende il diverso trattamento contabile, qui di seguito analizzato:

1. Contributo iniziale o straordinario, destinato a costituire il fondo consortile. Tali versamenti hanno la natura di veri e propri conferimenti di capitale e saranno così contabilizzati dal consorzio:

2. Contributi periodici versati per fronteggiare i costi di ordinario funzionamento del consorzio. Hanno la natura di erogazioni ordinarie, per l’esercizio dell’attività comune. Tali contributi verranno contabilizzati dal consorzio nel modo seguente:

Società consortile

Ai sensi dell’art. 2615-ter i consorzi possono decidere di avere una forma societaria. Il legislatore consente così di utilizzare con il consorzio i modelli societari previsti per il raggiungimento di uno scopo di lucro. Tale previsione normativa ha generato un lungo dibattito sulla disciplina applicabile in caso di Società Consortile. L’orientamento della dottrina maggioritaria è quello secondo cui lo scopo consortile in nessun modo può influenzare la disciplina del tipo societario scelto che dovrebbe essere quindi interamente applicata. Pertanto secondo questo orientamento il consorzio che decide di presentarsi sottoforma di società dovrà applicare tutte le norme relative al tipo di società scelto. Diverso orientamento è quello secondo cui è applicabile una disciplina mista dove formalmente saranno da applicare le norme sul tipo di società scelto ma nella sostanza verranno applicate le norme sul consorzio (BATTIROLO, 2016).

L’orientamento giurisprudenziale maggioritario appoggia questa seconda posizione: Cass. 4 novembre 1982, n. 5787: «nel caso di “società-consor­zio”, cioè di società commerciale che venga costituita fra più imprenditori, come consentito dall’art. 2615 ter c.c. (introdotto dalla L. 10 maggio 1976, n. 377) per il perseguimento di finalità consortili, di discplina e coordinamento delle rispettive attività, restano interamente applicabili le disposizioni sui consorzi dettate dagli artt. 2602 e ss. c.c., tenuto conto che l’espressa previsione in questo senso contenuta nell’art. 2620 primo comma c.c. non può trovare limitazioni o deroghe, sotto il profilo della compatibilità di tali disposizioni con quelle dettate in tema di società, perché, nell’indicata fattispecie, la società non viene impiegata nella sua funzione tipica, ma come strumento di attuazione di una volontà diversa, specificamente riconosciuta e regolamentata dalla legge».

Inoltre con lo stesso indirizzo la Cass. 27 novembre 2003, n. 18113: «in materia di società consortile costituita secondo il tipo delle società di capitali (nella specie, s.r.l.), la causa consortile può comportare la deroga delle nonne che disciplinano il tipo adottato, qualora. la loro applicazione sia incompatibile con profili essenzlali del fenomeno consortile, fermo restando che slffatta deroga non può giustificare lo stravolgfmento del principi fondamentali che regolano il tipo di società di capitali scelto».

Infine l’orientamento è stato da ultimo confermato con la Cass. 17 giugno 2011, n. 13293: «In materia di società consortile costituita secondo il tipo delle società di capitali, la causa consortile può comportare la deroga delle norme che disciplinano il tipo adottato, senza però giustificarne lo stravolgimento del connotati fondamentali, dovendosi tenere conto che non può comunque essere eliminata o elusa la causa consortIle,ill cui inserimento nella struttura sociale adottata, da parte del consorziati, introduce una IimltazIone, almeno Interna, delle dispozizfoni applicabili al particolare tipo di socfetà prescelto».

Le Reti d’Impresa

Il contratto di Rete è stato introdotto con la legge n. 33/2009 con cui «più imprenditori perseguono lo scopo di accrescere, individualmente e collettivamente, la propria capacità innovativa e la propria competitività sul mercato».

Il contratto di rete ha così la finalità di accrescere la capacità innovativa e la competitività delle imprese aderenti. Il legislatore ha guardato con favore al contratto di rete tanto da prevedere anche benefici di carattere amministrativo e finanziario nonché incentivi fiscali in caso di creazione di una rete (BOCCI, 2011).

L’Agenzia delle Entrate con la Circolare n. 20/E del 18 giugno 2013 ha poi chiarito le differenti posizioni della “rete contratto” e della “rete soggetto”. La rete d’impresa che per l’effetto dell’iscrizione al registro delle imprese diviene un nuovo soggetto giuridico in qualità di autonomo centro d’imputazione dei costi diventa rilevante anche dal punto di vista tributario: Rete Soggetto. La rete soggetto è così un soggetto distinto dalle altre imprese che hanno sottoscritto il contratto. Con il conferimento al Fondo Patrimoniale della Rete Soggetto l’impresa retista ne diventa partecipante; tale conferimento è infatti una partecipazione. La rete soggetto è solitamente dotata di un fondo patrimoniale e di un organo comune di rete.

Per ciò che concerne la Rete Contratto invece, l’Agenzia delle Entrate ha confermato con la risoluzione n. 70/E del 30 giugno 2011 che l’assenza di un’autonoma soggettività giuridica e conseguentemente fiscale delle reti di impresa comporta che gli atti posti in essere in esecuzione del programma di rete producano i loro effetti direttamente nelle sfere giuridico-soggettive dei partecipanti alla rete. Nella rete-contratto la titolarità di beni, diritti, obblighi ed atti è riferibile, quota parte, alle singole imprese partecipanti; in generale, la titolarità delle situazioni giuridiche rimane individuale dei singoli partecipanti, sebbene l’organo comune possa esercitare una rappresentanza unitaria nei confronti dei terzi.

L’operatività di gestione delle operazioni della rete contratto potrà essere effettuata in due modi differenti (Circolare n. 20/E):

1. l’imputazione delle singole operazioni avverrà direttamente alle imprese partecipanti. Vi è quindi l’obbligo di fatturare da parte di queste ultime ed a queste ultime, rispettivamente, le operazioni attive e passive poste in essere dall’organo comune. Per i beni acquistati ed i servizi ricevuti nell’esecuzione del programma di rete, il fornitore dovrà, pertanto, emettere tante fatture quanti sono i partecipanti rappresentati dall’organo comune, intestate a ciascuno di essi e con l’indicazione della parte di prezzo ad essi imputabile. Specularmente per le vendite e le prestazioni di servizi effettuate dall’organo comune, ciascun partecipante dovrà emettere fattura al cliente per la quota parte del prezzo a sé imputabile. Tale scelta si presenta molto complicata soprattutto dal punto di vista esterno qualora un fornitore debba ad esempio predisporre tante fatture quanti siano i retisti e per la quota parte corrispondente ad ogni retista.

2. gli eventuali atti posti in essere dalle singole imprese o dall’“impresa capofila” – che operano senza rappresentanza – non comportano alcun effetto sulla sfera giuridica delle altre imprese partecipanti al contratto. In tale ipotesi, infatti, qualora trattasi di atti esecutivi di singole parti o fasi del contratto di rete, la singola impresa o l’eventuale “capofila” dovrà “ribaltare” i costi ed i ricavi ai partecipanti per conto dei quali ha agito emettendo o ricevendo fatture per la quota parte del prezzo riferibile alle altre imprese. L’individuazione di un’impresa capofila sembra essere il metodo migliore per gestire le operazioni della rete, ribaltando poi le operazioni per la quota parte relativa agli altri retisti partecipanti alla rete. Ciascuna impresa aderente alla rete, pertanto, farà concorrere alla formazione del proprio risultato di periodo i costi che ha sostenuto e i ricavi che ha realizzato per l’attuazione del programma di rete, a prescindere dall’esistenza o meno di un organo comune dotato di poteri di rappresentanza.

Infine ai sensi dell’art. 3, comma 4-ter, punto 3, legge n. 33/2009, modificato così dall’art. 17, comma 1, legge n. 154/2016: «qualora la rete di imprese abbia acquisito la soggettività giuridica ai sensi del comma 4-quater, entro due mesi dalla chiusura dell’esercizio annuale l’organo comune redige una situazione patrimoniale, osservando, in quanto compatibili, le disposizioni relative al bilancio di esercizio della società per azioni, e la deposita presso l’ufficio del registro delle imprese del luogo ove ha sede; si applica, in quanto compatibile, l’articolo 2615-bis, terzo comma, del codice civile». Si tratta del caso in cui la rete sia effettivamente un soggetto giuridico e in tal caso dovrà redigere il bilancio d’esercizio, poiché per situazione patrimoniale si intendono lo stato patrimoniale, il conto economico e la nota integrativa.

Nel caso in cui la rete non abbia soggettività giuridica, invece, sarà necessaria la redazione del bilancio d’esercizio solo se (art. 4-ter, ultima parte, così modificato dall’art. 45, comma 1, legge n. 134/2012, poi dall’art. 36, comma 4, lett. a), legge n. 221/2012) il contratto prevede l’istituzione di un fondo patrimoniale comune e di un organo comune destinato a svolgere un’attività, anche commerciale, con i terzi. In tali casi quindi anche la rete contratto sarà soggetta alla redazione e al deposito del Bilancio della rete al Registro delle Imprese. L’impresa di riferimento dovrà occuparsi del deposito della situazione al registro delle imprese in cui ha la sede.

L’impresa di riferimento non coincide necessariamente con l’eventuale impresa mandataria o capogruppo: è esclusivamente un’identificazione al fine della presentazione dei dati da iscrivere nel Registro delle Imprese, come riportato nel Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico del 18 ottobre 2013 e relativa circolare 3663/C del 22 ottobre 2013 e sulle istruzioni per la compilazione della modulistica ministeriale (circolare 3668/C del 27 febbraio 2014 sempre del Ministero dello Sviluppo Economico).

Riferimenti Normativi e Bibliografici

AZZINI L., I gruppi aziendali, Giuffrè, Milano, 1975.

BATTIROLO V., Manuale di Diritto Commerciale, II ed., Nel Diritto Editore, Roma, 2016.

BOCCI S., La politica delle aggregazioni e la pianificazione fiscale: lo sviluppo delle reti di impresa e l’impatto sugli organi di amministrazione. Prime difficoltà operative, Economia Aziendale Online, Vol. 2, 2001, 397-412.

Cass. n. 5787 del 4 novembre 1982.

Cass. n. 18113 del 27 novembre 2003.

Cass. n. 13293 del 17 giugno 2011.

CASSANDRO P.E., I gruppi aziendali, Cacucci, Bari, 1985.

Circolare n. 20/E dell’Agenzia delle Entrate del 18 giugno 2013.

Circolare 3663/C del 22 ottobre 2013.

Circolare 3668/C del 27 febbraio 2014.

IFRS 3 – Business Combinations.

IFRS 10 – Consolidated Financial Statement.

KUNZ A., La comunicazione economica esterna nei gruppi di aziende no profit, Economia Aziendale Online, Vol. 2, 2011, 47-438.

LOLI G., Bilanci Consolidati, in Azienda Oggi, Etas Libri, Milano, 1989.

Memento Pratico Contabile, (2016), Francis Lefebvre, Ipsoa, Milano.

OIC 17 – Bilancio Consolidato e Metodo del Patrimonio Netto.

PARIS A., Il consolidamento dei Bilanci, Tip. Senese, Siena, 1986.

PASSAPONTI B., Politiche di aggregazione aziendale. Attinenze e diversificazioni, Cursi, Pisa, 1994.

PEPE F., Holdings, gruppi e bilanci consolidati, Giuffrè, Milano, 1968.

PISONI P., Gruppi aziendali e Bilancio dei Gruppi, Giuffrè, Milano, 1983.

PISONI P. et al., Il Bilancio Consolidato IAS/IFRS, Giuffrè, Milano, 2007.

PROVASI R., MONTI A., Le Reti d’impresa come nuovo modello di governance. Evidene della “Bottega del vino di Moncalvo”, Economia Aziendale Online, vol. 6, 2015, 35-47.

SARCONE S., I Bilanci Consolidati di Gruppo, Ipsoa, Milano, 1985.

SOTTI F., La rappresentazione delle minoranze nel Bilancio Consolidato, Economica Aziendale Online, Vol. 3, 2012, 3-4.

POROY ARSOY A., New control model under Ifrs 10, Muhasebe ve Vergi Uygulamalari Dergisi, 9 (1), 2016, 1-13.

NOTE

[1] OIC 17, Principio Contabile emanato dall’Organismo Italiano di Contabilità.