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La Corte di Cassazione, con Sentenza del 6 ottobre 2020, n. 21495, ha affermato che le ragioni inerenti alla revoca per giusta causa dell’amministratore di società di capitali, ai sensi dell’art. 2382, comma 3, c.c., devono essere «specificamente enunciate nella delibera assembleare senza che sia possibile una successiva deduzione in sede giudiziaria di ragioni ulteriori». Nel caso di specie, il presidente del consiglio di sorveglianza di una grande multi-utility italiana, quotata e partecipata al 50% da due comuni lombardi, agiva nei confronti della società per ottenere il risarcimento dei danni subiti a seguito della revoca senza giusta causa. Il Tribunale di primo grado accoglieva la domanda dell’attore e la Corte d’Appello confermava la pronuncia di primo grado. La Suprema Corte, rigettando il ricorso della società, ha ricordato che l’onere di dimostrare la sussistenza della “giusta causa” grava sulla società, quale fatto costitutivo della facoltà di recedere senza conseguenze risarcitorie. La Corte di Cassazione, inoltre, ha evidenziato che la “giusta causa di revoca” consiste «nell’esistenza di circostanze sopravvenute, anche non integranti inadempimento [...] le quali pregiudicano l’affidamento nel medesimo ai fini del migliore espletamento dei compiti della carica, e dunque nella compromissione del “rapporto fiduciario”». Non integrano la “giusta causa di revoca” le divergenze o gli attriti con gli altri amministratori – nel caso di contrasti rientranti nella normale dialettica del consiglio di amministrazione –, le quali sono da risolversi all’interno di tale organo collegiale essendo necessario «un grave inadempimento o una condotta contraria a correttezza, tali da pregiudicare il pactum fiduciae».