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La Corte di Cassazione, con Sentenza del 26 gennaio 2018, n. 2037, ha affermato che – in caso di revoca senza giusta causa di amministratore di società per azioni – oltre alla responsabilità contrattuale ex art. 2383 c.c. derivante dal “lucro cessante” per i residui compensi non percepiti, può sommarsi la responsabilità per violazione delle regole di buona fede e correttezza ed eventualmente una responsabilità extracontrattuale della società. La Suprema Corte ha osservato che la “giusta causa” di revoca è nozione distinta sia dal mero “inadempimento”, sia dalle “gravi irregolarità” di cui all’art. 2409 c.c. «[E]ssa riguarda circostanze sopravvenute, anche non integranti inadempimento, provocate o no dall’amministratore stesso, che però pregiudicano l’affidamento dei soci nelle sue attitudini e capacità: in una parola, il rapporto fiduciario tra le parti». Inoltre il legame di fiducia che intercorre tra l’amministratore, la società e, per essa, i soci «fonda […] il rapporto di amministrazione, donde la giusta causa [scil.: di revoca] è integrata da ogni fatto che sia idoneo a comprometterlo». La revoca per giusta causa consiste nel potere di recesso ex lege della società, che pone fine ex nunc al rapporto giuridico sorto, senza investire l’atto di nomina. La Suprema Corte ha inoltre specificato che «il potere di revoca è concesso dalla legge con notevole ampiezza, alla luce dell’essenziale funzione svolta dall’amministratore di società per azioni, al fine del perseguimento degli scopi di questa: gli amministratori, in sostanza, sono la società». La Corte di Cassazione ha anche precisato che se l’amministratore conviene – a seguito di revoca per giusta causa – la società, su tale ultima graverà l’onere di provare la “giusta causa”.