Diritto ed Economia dell'ImpresaISSN 2499-3158
G. Giappichelli Editore

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Il bilancio consolidato (di Luciano M. Quattrocchio, Professore di diritto dell’economia presso l'università di Torino)


Il saggio illustra il bilancio consolidato quale strumento d’informazione sul “gruppo” di imprese. In tale prospettiva di analisi, l’autore si sofferma sulle esigenze di armonizzazione contabile fra i diversi Paesi, in conseguenza della globalizzazione dell’internazionalizza­zione delle imprese.

The consolidated financial statements

The essay illustrates the consolidated financial statements as an information tool on the “group” of companies. In this analytical perspective, the author focuses on the needs for accounting harmonization between different countries, as a consequence of the globalization of the internationalization of companies.

Nell’attuale contesto di mercato fortemente globalizzato e di crescente internazionalizzazione dell’attività di impresa, è sempre più avvertita l’esigenza di un’armonizzazione contabile tra i diversi Paesi, in grado di abbattere i confini dello spazio economico, mediante una tempestiva ed efficace circolazione delle informazioni economico-finanziarie. Tale esigenza può essere soddisfatta soltanto attraverso l’adozione di un linguaggio contabile comune che consenta un agevole confronto tra i bilanci di imprese appartenenti a contesti economici differenti, ovvero – in altri termini – attraverso la rimozione degli elementi di eterogeneità delle teorie e delle prassi contabili che ostacolano l’atti­vità degli operatori di differenti Paesi. A livello europeo, il processo di armonizzazione contabile del bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato – iniziato con l’emanazione della quarta e della settima direttiva – non è ancora del tutto concluso. In tale ambito di analisi, il presente scritto illustra, dapprima, le funzioni del bilancio consolidato, per poi soffermarsi sull’evoluzione normativa e – da ultimo – sui principi contabili internazionali.

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SOMMARIO:

1. Premessa - 2. Il bilancio consolidato come strumento d’informazione sul “gruppo” di imprese - 2.2. La nozione di bilancio consolidato - 2.3. Le teorie sulla funzione giuridica del bilancio consolidato - 2.4. La funzione del bilancio consolidato nella disciplina di attuazione - 3. L’evoluzione della normativa primigenia - 3.2. L’evoluzione normativa in sede comunitaria - 3.3. La disciplina di attuazione - 3.4. La disciplina di attuazione della direttiva 2013/34/UE - 4. I gruppi “transfrontalieri” - 5. I principi contabili internazionali - 5.2. La genesi dei principi contabili internazionali - 5.3. L’applicazione dei principi contabili internazionali - 5.4. I soggetti tenuti alla redazione del bilancio consolidato secondo gli I.A.S./IFRS - 5.5. Le peculiarità degli I.A.S./IFRS rispetto alla disciplina interna - 5.6. I principi I.A.S./IFRS omologati - 5.7. La revisione dei principi contabili sul bilancio consolidato - NOTE


1. Premessa

In un mercato fortemente globalizzato, come quello attuale, è sempre più avvertita l’esigenza di un’armonizzazione contabile tra i diversi Paesi, esigenza che può essere soddisfatta soltanto attraverso l’adozione di un linguaggio contabile comune che consenta un agevole confronto tra i bilanci di imprese appartenenti a contesti economici differenti. Tale esigenza è – da tempo – avvertita a livello europeo, al punto che la Comunità Economica Europea – caratterizzata da uno spazio comune all’inter­no del quale possono muoversi liberamente cose, capitali e persone – si è adoperata per l’armonizzazione contabile del bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato, con l’emanazione della quarta e della settima direttiva [1]. Purtroppo, tuttavia, l’obiettivo è stato solo parzialmente raggiunto, poiché agli Stati membri era lasciata ampia discrezionalità; con la conseguenza che le norme di attuazione sono risultate non troppo lontane dagli originari modelli legislativi interni, determinando una differenza significativa tra i diversi Paesi. A ciò si aggiunga che il recepimento è avvenuto con tempi assai lunghi [2], richiamando l’attenzione sulla necessità di un più rapido adattamento alle norme contabili via via definite dalla dottrina e dalla migliore prassi contabile. In tale contesto, il Consiglio Europeo tenutosi a Lisbona nel marzo del 2000 aveva sollecitato la Commissione Europea ad intraprendere le misure necessarie per migliorare la comparabilità dei bilanci delle imprese quotate, con l’obiettivo di accelerare il completamento del mercato interno dei servizi finanziari; e quest’ultima, preso atto dell’inadeguatezza dello strumento delle direttive, si è trovata di fronte alla scelta se revisionare in maniera profonda le direttive contabili già emanate ovvero realizzare autonomamente un nuovo corpus di principi contabili da adottare a livello comunitario, ovvero ancora scegliere tra gli standard contabili già promulgati da altri organi. La Commissione Europea ha – quindi – optato per l’ultima alternativa e, tra i principi contabili internazionali più diffusi e qualitativamente accreditati, ha deciso di adottare gli I.A.S./I.F.R.S. e non gli U.S. G.A.A.P. di matrice americana, ritenendo questi ultimi [continua ..]


2. Il bilancio consolidato come strumento d’informazione sul “gruppo” di imprese

2.1. Le nozioni di “gruppo” e i riflessi sulle tecniche di redazione del bilancio consolidato Nella prospettiva della corretta rappresentazione della situazione patrimoniale, finanziaria e del risultato economico del “gruppo” di imprese, la dottrina [6] ha elaborato varie tecniche, che presuppongono differenti concezioni della nozione stessa di “gruppo”. Le più significative possono essere ricondotte alle seguenti: la «teoria dell’unità» (o Entity Theory), la «teoria della proprietà» (o Proprietary Theory) e la «teoria della capogruppo» (o Parent Company Theory). La «teoria dell’unità» considera il gruppo come un soggetto autonomo rispetto alle imprese che lo compongono. Essa, dando rilevanza all’aspetto economico-sostanziale, si fonda sul criterio della «direzione unitaria» cui le imprese sono assoggettate; e attribuisce all’interesse di gruppo prevalenza rispetto agli interessi delle singole imprese. Il bilancio consolidato viene, dunque, concepito come rappresentazione patrimoniale ed economica del gruppo, quale nuovo soggetto economico; e, facendo leva sulla direzione unitaria della capogruppo, subordina gli interessi dei soci delle singole imprese al comune interesse di gruppo. Sul piano delle procedure di consolidamento il valore delle partecipazioni nelle imprese appartenenti al gruppo viene sostituito dalle attività e dalle passività di tali imprese; vengono, inoltre, eliminati tutti gli effetti delle operazioni infragruppo. Come posto in evidenza dai principi contabili [7], secondo tale teoria il gruppo è un’unica entità economica, la cui attività è effettivamente coordinata da una società capogruppo (o, nei gruppi orizzontali, attraverso intese); essa riflette, dal punto di vista contabile, la teoria aziendalistica del gruppo economico. Il bilancio consolidato rappresenta, secondo tale teoria, il bilancio del gruppo considerato come un’unica impresa e – pertanto – evidenzia i risultati integrali del gruppo, a prescindere dalla divisione – tra soci di maggioranza e soci di minoranza – del capitale e dei risultati d’esercizio. La «teoria della proprietà» considera le attività e le passività delle imprese appartenenti al gruppo che fa capo alla capogruppo; il bilancio [continua ..]


2.2. La nozione di bilancio consolidato

Secondo i principi generali che ne informano la redazione (art. 29 del d.lgs. n. 127/1991), il bilancio consolidato non è una semplice aggregazione dei bilanci di esercizio delle singole imprese, ma un documento complesso – costituito da stato patrimoniale consolidato, conto economico consolidato, nota integrativa consolidata e rendiconto finanziario consolidato – destinato a rappresentare la situazione patrimoniale e finanziaria ed il risultato economico del complesso delle imprese costituenti il gruppo, come se si trattasse di un’unica impresa [12]. Come precisato dai principi contabili elaborati dall’Organismo Italiano di Contabilità (O.I.C.) [13], il bilancio consolidato è un documento che espone la situazione patrimoniale e finanziaria ed il risultato economico di un complesso di imprese viste come un’unica impresa, superando il diaframma rappresentato dalle distinte personalità giuridiche delle imprese stesse; in altri termini, nel bilancio consolidato le singole imprese vengono assimilate a divisioni o filiali di un’unica grande società. Per ottenere tale risultato, in una prima fase, le singole attività e passività e i singoli componenti di costo e di ricavo del conto economico della controllante devono essere sommati alle corrispondenti attività e passività ed ai corrispondenti componenti di costo e di ricavo del conto economico delle imprese consolidate (art. 31, comma 1); nella seconda fase, gli elementi patrimoniali ed economici derivanti da rapporti intervenuti fra le imprese appartenenti al gruppo, che non hanno rilevanza quando le imprese stesse vengono considerate come facenti parte di un’unica grande impresa, devono essere eliminati dal bilancio consolidato, al fine di porre in evidenza soltanto gli elementi patrimoniali ed economici che sono sorti da operazioni intervenute tra il gruppo e terze economie (art. 31, comma 2). In tale prospettiva, il bilancio consolidato consente di raggiungere una serie di obiettivi: i) sopperire alle carenze informative dei bilanci delle società che detengono rilevanti partecipazioni in imprese controllate; ii) ottenere una visione globale delle consistenze patrimoniali e finanziarie del gruppo e delle sue variazioni, e del risultato economico complessivo; iii) misurare tali consistenze e risultati, eliminando le partite infragruppo (cioè non realizzate nei confronti di terze [continua ..]


2.3. Le teorie sulla funzione giuridica del bilancio consolidato

La dottrina ha individuato due funzioni fondamentali attribuibili al bilancio consolidato: la funzione cognitiva (o informativa) e la funzione normativa (od organizzativa) [15]. La funzione cognitiva (o informativa) si esprime nella capacità di fornire informazioni sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico di un gruppo di imprese; costituisce la funzione principale e, secondo la dottrina prevalente, la funzione esclusiva del bilancio consolidato. Essa trova il proprio riferimento normativo nei “considerando” che precedono la settima direttiva, dai quali si desume che il legislatore comunitario ha inteso creare uno strumento in grado di «fornire ai soci e ai terzi informazioni finanziarie» sull’insieme delle imprese incluse nell’area di consolidamento [16]. Originariamente, pur in mancanza di un’apposita previsione normativa, la redazione del bilancio consolidato costituiva una prassi largamente diffusa, soprattutto nei gruppi di grandi dimensioni. In tali organismi, il bilancio consolidato costituiva un vero e proprio strumento del controllo di gestione: i dati relativi al complesso delle imprese sottoposte a direzione unitaria venivano raccolti per uso interno del management, sia al fine di conoscere i risultati conseguiti sia per impostare programmi e strategie [17]. Col passare del tempo, tali informazioni hanno assunto anche rilevanza esterna sia nei rapporti con i finanziatori istituzionali, ed in particolare con le banche, sia nei mercati regolamentati dove venivano negoziati titoli di una o più imprese del gruppo. In particolare, dal punto di vista dei finanziatori istituzionali, il bilancio consolidato è divenuto un documento indispensabile per conoscere lo «stato di salute» del gruppo considerato nel suo insieme. Dal punto di vista dei mercati regolamentati, il bilancio consolidato ha assunto importanza ancora prima, e cioè dal momento in cui è apparso chiaro che il valore (e l’andamento delle quotazioni) dei titoli di una società quotata dipende anche, e soprattutto, dalla situazione patrimoniale e finanziaria e dai risultati economici della società stessa e delle imprese da essa controllate. In forza di tale esigenza, l’obbligo della redazione del bilancio consolidato è stato introdotto negli ordinamenti settoriali del credito e dei mercati finanziari ancor prima che lo stesso [continua ..]


2.4. La funzione del bilancio consolidato nella disciplina di attuazione

Come si evince dalla lettura dei “considerando” che precedono la settima direttiva, l’obiettivo perseguito dal legislatore comunitario con la sua emanazione era quello di creare uno strumento in grado di «fornire ai soci e ai terzi informazioni finanziarie» sull’insieme delle imprese incluse nel consolidamento; infatti, come ribadito dalla stessa direttiva (art. 26), il bilancio consolidato deve presentare la situazione patrimoniale, finanziaria ed il risultato economico delle imprese consolidate «come se fossero un’unica impresa». Analogamente, finalità meramente informative sembra assumere la disciplina introdotta con il d.lgs. n. 127/1991, di attuazione della direttiva nel nostro ordinamento: in particolare, l’art. 29, comma 2, del d.lgs. stabilisce che il bilancio consolidato deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico del complesso delle imprese costituito dalla controllante e dalle controllate. Nello stesso senso si esprimono i principi contabili [21], i quali ribadiscono che il bilancio consolidato espone la situazione patrimoniale-finanziaria e il risultato economico di un gruppo di imprese visto come «un’unica impresa», superando il diaframma rappresentato dalle distinte personalità giuridiche delle imprese del gruppo. Il bilancio consolidato – sempre secondo i principi contabili – consente, quindi, di: i) sopperire alle carenze informative e valutative dei bilanci delle società che detengono rilevanti partecipazioni di maggioranza; ii) ottenere una visione globale delle consistenze patrimoniali-finanziarie del gruppo e delle sue variazioni, nonché del risultato economico; iii) assolvere a funzioni essenziali d’informazione, posto che il bilancio consolidato è lo strumento informativo primario di dati patrimoniali, economici e finanziari del gruppo, sia verso i terzi sia sotto il profilo del controllo di gestione, funzioni che non possono essere assolte dai bilanci separati delle singole imprese che compongono il gruppo. In definitiva [22], nella disciplina di attuazione il bilancio consolidato supera la sua tradizionale funzione di mero strumento di pianificazione e di controllo di gestione delle scelte strategiche compiute dal management della capogruppo per l’intero «gruppo» e diventa uno strumento contenente [continua ..]


3. L’evoluzione della normativa primigenia

3.1. La disciplina contenuta nella legge n. 216/1974 Una prima disciplina impositiva dell’obbligo di redazione del bilancio consolidato era contenuta nella legge 7 giugno 1974, n. 216: in particolare, l’art. 3, n. 1, lett. a), attribuiva alla Consob il potere di prescrivere «la redazione di bilanci consolidati di gruppo anche per settori omogenei» alle società con titoli quotati in Borsa e agli enti aventi per oggetto esclusivo o principale l’eser­cizio di attività commerciali a loro volta con titoli quotati in borsa. La disposizione, limitandosi a disciplinare il potere impositivo, rimetteva implicitamente alla Consob la facoltà di disporre in ordine ai criteri, al tempo di redazione e pubblicazione del bilancio consolidato [24]. Anche se tale norma non è stata espressamente abrogata, un obbligo più generalizzato di redazione del bilancio consolidato in capo a società ed enti ed una disciplina organica dello stesso sono state introdotte dalla settima direttiva comunitaria [25] e, in particolare, dal d.lgs. n. 127/1991 [26]. Analogamente a quanto avvenuto per il bilancio d’esercizio, sia la normativa comunitaria sia la disciplina di attuazione hanno subito un’evoluzione molto articolata, attraverso la quale si è pervenuti – per successive approssimazioni – all’attuale contesto normativo. Nei paragrafi successivi, si darà conto – per sommi capi – delle tappe fondamentali che hanno caratterizzato tale iter normativo.


3.2. L’evoluzione normativa in sede comunitaria

La prima stesura (ufficiale) della direttiva comunitaria in tema di bilancio consolidato è quella contenuta nella proposta di settima direttiva presentata dalla Commissione delle Comunità Europee al Consiglio il 4 maggio 1976. La proposta di direttiva [27] si fondava sulla nozione di “gruppo” (art. 3, comma 1), definito quale insieme costituito da una società controllante ed una o più controllate, a condizione che alla relazione statica di controllo si aggiunga l’elemento dinamico dell’effettiva influenza dominante esercitata dalla prima sulle seconde «in modo che l’insieme di tali imprese si trovi sottoposto alla direzione unica dell’impresa controllante» [28]. L’elemento dinamico assume, peraltro, rilevanza rispetto alla relazione di struttura: infatti, si stabiliva che un insieme di imprese pur in assenza del vincolo di controllo, ma in presenza di una direzione unitaria, “formano ugualmente un gruppo” (art. 4, com­ma 1). La direttiva poneva l’obbligo a carico delle società controllanti, aventi sede al­l’interno della Comunità, e costituite secondo i tipi – per l’Italia – della società per azioni, della società in accomandita per azioni o della società a responsabilità limitata, di redazione del bilancio di gruppo, predisposto consolidando tutte le imprese facenti parte del gruppo – ovunque si trovi la loro sede – anche all’esterno della Comunità. Successivamente, veniva fissato l’obbligo di redazione del bilancio consolidato di sottogruppo per le imprese controllate aventi sede all’interno della Comunità e che a loro volta controllassero altre società. Il bilancio di gruppo era definito (art. 9, comma 1) come insieme unitario di stato patrimoniale consolidato di gruppo, conto consolidato dei profitti e perdite di gruppo ed allegato esplicativo. L’art. 9 fissava i principi generali di redazione del bilancio di gruppo, stabilendo che esso «deve offrire un quadro fedele del patrimonio, della situazione finanziaria e dei risultati del gruppo», e che deve essere redatto con chiarezza. Sia per quanto riguarda la struttura del bilancio sia per la valutazione delle singole voci si operava un rinvio alla proposta modificata di quarta direttiva sul bilancio di esercizio, fatte salve le disposizioni [continua ..]


3.3. La disciplina di attuazione

In sede di attuazione della quarta direttiva e della settima direttiva (nella loro versione originaria), è stato presentato – in assenza della legge di delega – un primo schema di legge delegata ad opera della “Commissione ministeriale per lo studio e l’attuazione delle direttive CEE in materia di diritto delle società”. La settima direttiva ha, tuttavia, trovato piena attuazione soltanto con il d.lgs. 9 aprile 1991, n. 127, emanato in forza della legge delega del 26 marzo 1990, n. 69. Tale d.lgs. ha recepito, con lievi varianti, il testo dello schema di legge delegata testé richiamato. La disciplina di attuazione ha individuato i soggetti che devono redigere e rendere pubblico il bilancio consolidato, precisando che le condizioni che impongono tale obbligo sono, in sintesi, le seguenti: i) natura giuridica di società di capitali dell’impresa controllante; ii) esercizio del controllo su almeno un’altra impresa. Ulteriori provvedimenti legislativi hanno apportato, in epoca successiva, alcune modifiche al citato d.lgs. n. 127/1991. In particolare, il d.lgs. 30 dicembre 1992, n. 526 ha dato attuazione alla direttiva 90/604/CEE (sopra citata) per quanto riguarda le deroghe a favore delle piccole e medie società, nonché la pubblicazione dei conti in ECU; la legge 8 agosto 1994, n. 503 ha apportato alcune modifiche concernenti la rilevanza fiscale del bilancio consolidato; la legge 6 febbraio 1996, n. 52 ha modificato – in attuazione della direttiva 94/8/CE – i limiti concernenti l’esonero dall’obbligo di redazione del bilancio consolidato; il d.lgs. 27 aprile 2001, n. 203 ha ulteriormente modificato – in attuazione della direttiva 1999/60/CE – i limiti riguardanti l’esonero dall’obbligo di redazione del bilancio consolidato, fissandoli in euro. Nella disciplina di attuazione, l’area di applicazione delle norme sul bilancio consolidato è definita dall’art. 44. Secondo tale disposizione le norme contenute nel d.lgs. n. 127/1991 non si applicano agli enti creditizi e alle imprese che svolgono in via esclusiva o prevalente, anche indirettamente, attività di raccolta e collocamento di pubblico risparmio o attività finanziaria, consistente nella concessione di finanziamenti, sotto ogni forma, nell’assunzione di partecipazioni, nella compravendita, possesso, gestione e collocamento di valori [continua ..]


3.4. La disciplina di attuazione della direttiva 2013/34/UE

L’art. 7 del d.lgs. n. 139/2015 – che ha dato attuazione alla direttiva 2013/34/UE –apporta modificazioni non marginali alla disciplina del bilancio consolidato contenuta nel d.lgs. n. 127/1991, nei termini di seguito indicati: a) modifica i casi di esonero dalla redazione del bilancio consolidato; b) stabilisce che il bilancio consolidato è costituito, non solo dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa, ma anche dal rendiconto finanziario; c) provvede a disciplinare il principio della rilevanza nel bilancio consolidato in modo analogo al bilancio di esercizio; d) modifica i principi di consolidamento; e) integra la disciplina del consolidamento delle partecipazioni; f) favorisce l’uniformità dei criteri di valutazione nel consolidato; g) aggiorna il contenuto della nota integrativa consolidata; h) interviene sulla relazione sulla gestione; i) modifica i criteri di pubblicazione del bilancio consolidato in conseguenza del­l’abolizione del B.u.s.a.r.l. da parte della legge 7 agosto 1997, n. 266.


4. I gruppi “transfrontalieri”

Per effetto della globalizzazione dei mercati è sempre più frequente la creazione di gruppi “transfrontalieri”, cioè di gruppi composti da imprese localizzate in Paesi differenti; in tali casi, sorge il problema di verificare quali siano i soggetti obbligati alla redazione del bilancio consolidato. In tale contesto, l’art. 25 stabilisce che devono redigere il bilancio consolidato le società di capitali che controllano un’impresa (comma 1), nonché le società cooperative e le mutue assicuratrici che controllano una società di capitali (comma 2). Il comma 4 del successivo art. 27 prevede che siano esonerate dall’obbligo di redazione del bilancio consolidato le controllanti, a loro volta controllate da un’impresa soggetta al diritto di uno Stato membro dell’Unione europea, che rediga e sottoponga al controllo il bilancio consolidato secondo lo stesso d.lgs. n. 127/1991 ovvero secondo il diritto di un altro Stato membro dell’Unione europea [37]. L’obbligo di redigere il bilancio consolidato incombe, dunque, sulla capogruppo italiana. Tuttavia, nel caso in cui la capogruppo sia localizzata in uno degli Stati dell’Unione europea, il bilancio consolidato – fatte salve le condizioni previste dal legislatore – deve essere redatto da quest’ultima [38]. Viceversa, se la capogruppo ha sede al di fuori dell’Unione europea, il bilancio consolidato deve essere redatto dalla sub-holding comunitaria; e ciò anche se la capogruppo localizzata al di fuori dell’Unione europea redige il bilancio consolidato secondo le prescrizioni della settima direttiva. Analogamente, e a maggior ragione, il bilancio consolidato deve essere redatto dalla capogruppo comunitaria quando le controllate hanno sede in altri Paesi, indipendentemente dal fatto che siano localizzate o meno all’interno dell’Unione europea. Inoltre, per le imprese che hanno sede al di fuori dell’Unione europea si ripropongono con maggiore intensità i problemi legati ad alcune cause di esclusione dal consolidamento. E così: i) il caso in cui l’esercizio effettivo dei diritti della controllante sia soggetto a gravi e durature restrizioni (art. 28, lett. b)); ii) l’ipotesi in cui non sia possibile ottenere tempestivamente, o senza spese sproporzionate, le necessarie informazioni (art. 28, lett. c)). Infine, problemi [continua ..]


5. I principi contabili internazionali

5.1. Premessa Come si è già detto, il processo di armonizzazione contabile – che ha preso avvio con l’emanazione della quarta direttiva e della settima direttiva – ha ricevuto, nel 2000, un impulso decisivo a seguito della comunicazione della Commissione Europea sulla strategia dell’Unione in tema di informativa finanziaria e ha trovato (parziale, in ragione del limitato campo di applicazione) compimento grazie al Regolamento n. 1602/2002/CE del 19 luglio 2002. In particolare, il citato Regolamento ha previsto l’obbligo – in capo a tutte le società con titoli quotati in mercati regolamentati – di redigere, a partire dal 2005, il loro bilancio consolidato conformemente ai principi contabili internazionali omologati dall’Unione Europea; attribuendo, nel contempo, agli Stati membri la facoltà di permettere o prescrivere alle società medesime di applicare i principi contabili internazionali anche nella predisposizione del bilancio d’esercizio; ha, infine, attribuito agli Stati membri la facoltà di permettere o prescrivere anche alle altre società di l’applicazione dei principi contabili internazionali [39]. Le facoltà contenute nel Regolamento Europeo sono state esercitate, in Italia, con il d.lgs. 28 febbraio 2005, n. 38, attraverso il quale il legislatore italiano ha permesso anche ai gruppi non quotati di adottare volontariamente i principi internazionali, ampliando in modo considerevole la potenziale platea di destinatari [40]. La disciplina interna, inoltre, è stata integrata dalla delibera 27 luglio 2006, n. 15519, con la quale la Consob ha dato attuazione all’art. 9, comma 3, d.lgs. n. 38/2005, predisponendo gli schemi di bilancio per le società emittenti strumenti finanziari quotati in mercati regolamentati italiani e per le società aventi strumenti finanziari diffusi tra il pubblico di cui all’art. 116 del d.lgs. n. 58/998; nonché dalla comunicazione n. 6064293 del 28 luglio 2006, con la quale la Consob ha individuato le informazioni da fornire nelle note al bilancio e nella relazione sulla gestione, in aggiunta a quelle richieste dall’applica­zione degli I.A.S./I.F.R.S. [41]. Il processo di modernizzazione contabile in atto a livello europeo, mosso dall’esigenza di modificare anche la regolamentazione contabile relativa alla generalità delle imprese, [continua ..]


5.2. La genesi dei principi contabili internazionali

L’obiettivo della standardizzazione delle regole contabili è stato promosso, sin dal 1973, ad opera dell’International Accounting Standards Committee Foundation, che – inizialmente – ha elaborato principi di mera natura contabile, chiamati “International Accounting Standards” (I.A.S.); successivamente, a partire dal 1° luglio 2010, ha modificato la propria denominazione in International Financial Reporting Standards Foundation, procedendo all’elabo­ra­zione di principi attinenti all’intera informativa finanziaria, noti come “International Financial Reporting Standards” (I.F.R.S.). La continua evoluzione dei principi contabili internazionali risponde al­l’esigenza di accrescere la qualità dell’informativa finanziaria e di assicurare, via via, la convergenza tra I.F.R.S. e U.S. G.A.A.P. (United States Generally Accepted Accounting Principles).


5.3. L’applicazione dei principi contabili internazionali

Il Consiglio europeo, tenutosi a Lisbona il 23-24 marzo 2000, aveva sottolineato – tra l’latro – l’importanza di migliorare l’informativa finanziaria al fine di assicurare la comparabilità dei conti. Prendendo le mosse da tale conclusione, la Commissione europea si era fatta carico dell’obiettivo di imporre a tutte le società quotate dell’UE l’obbligo di redigere i bilanci consolidati conformemente ad un unico insieme di principi contabili. Al fine di perseguire tale obiettivo, il Parlamento europeo e il Consiglio hanno emanato il Regolamento (CE) n. 1606/2002 del 19 luglio 2002, con il quale è stato imposto alle imprese i cui titoli siano ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato di un qualsiasi Stato membro di pubblicare i bilanci consolidati utilizzando i principi contabili internazionali I.A.S./I.F.R.S. a partire dal 1° gennaio 2005. Il Regolamento prevede, peraltro, che i singoli principi contabili internazionali debbano essere obbligatoriamente applicati soltanto a seguito del procedimento di omologazione (endorsement mechanism) [42]. In particolare, l’art. 3, comma 2, del Regolamento prevede che i principi contabili internazionali possano essere adottati soltanto se non sono contrari al principio del “quadro fedele” di cui alle direttive comunitarie 78/660/CEE e 83/349/CEE, contribuendo all’interesse pubblico europeo, e se rispondono ai criteri di comprensibilità, pertinenza, affidabilità e comparabilità richiesti dall’informazione finanziaria [43]. Per contro, i principi contabili internazionali non ancora omologati possono essere adottati purché non siano incompatibili con quelli omologati e non risultino in conflitto con le finalità del bilancio. Infatti, anche se tutti i principi I.A.S./I.F.R.S. esistenti sono stati omologati in forza di una serie di Regolamenti emanati dalla Commissione europea, alcuni di questi hanno subito ulteriori modifiche, che dovranno formare oggetto di apposita omologazione [44].


5.4. I soggetti tenuti alla redazione del bilancio consolidato secondo gli I.A.S./IFRS

Il citato Regolamento CE 1606/2002 ha posto, in capo alle società residenti in un Paese membro dell’Unione Europea con titoli quotati in mercati regolamentati, l’obbligo di redigere il bilancio consolidato secondo i principi I.A.S./I.F.R.S., a partire dagli esercizi con inizio dal 1° gennaio 2005. Integrando tale previsione, il d.lgs. n. 38/2005 ha previsto per tutte le società italiane non quotate, sulle quali incombe l’obbligo di redigere il bilancio consolidato, la facoltà di adottare i principi contabili I.A.S./I.F.R.S. per il bilancio consolidato, a partire dagli esercizi sociali con inizio dal 1° gennaio 2005. In merito all’individuazione dei soggetti obbligati a redigere il bilancio consolidato, l’I.F.R.S. 10 prevede che il semplice rapporto di controllo – anche su una sola legal entity – determina l’obbligo, in capo alla controllante, di redigere il bilancio consolidato. Peraltro, in sede europea è stato chiarito che i soggetti obbligati alla redazione del bilancio consolidato secondo gli I.A.S./I.F.R.S. devono essere individuati sulla base della normativa comunitaria [45]; ferma restando la nozione di controllo contenuta nell’I.F.R.S. 10. In definitiva, per individuare – nell’ambito dell’ordinamento italiano – i soggetti obbligati a redigere il bilancio consolidato occorre fare riferimento al d.lgs. n. 127/1991 e non invece all’I.F.R.S. 10, mentre per definire l’area di consolidamento è rilevante la nozione di controllo di cui allo stesso principio e non quella contenuta nell’art. 26 del d.lgs. n. 127/1991. Come si è già riferito, il Regolamento n. 1606/2002/CE consentiva agli Stati membri – in via opzionale – di attribuire la facoltà di redigere il bilancio consolidato secondo i principi I.A.S./I.F.R.S. anche a soggetti diversi rispetto alle controllanti quotate [46]. Il d.lgs. n. 38/2005, esercitando la delega contenuta nell’art. 25 della Legge comunitaria 2003, ha previsto – come si è detto – la facoltà, in capo alle controllanti obbligate a redigere il bilancio consolidato, di adottare i principi I.A.S./I.F.R.S. Occorre, inoltre, rammentare che l’art. 9 del d.lgs. n. 38/2005 ha attribuito alla Banca d’Italia e all’Isvap (ora Ivass) la facoltà di esercitare i poteri previsti in materia di forme tecniche [continua ..]


5.5. Le peculiarità degli I.A.S./IFRS rispetto alla disciplina interna

Nella disciplina interna, i principi generali sono contenuti nell’art. 29 del d.lgs. n. 127/1991, il quale prevede che il bilancio consolidato deve essere redatto con “chiarezza” e deve fornire una “rappresentazione veritiera e corretta”; oltre ai principi generali, nella redazione del bilancio consolidato occorre osservare i principi di redazione. I principi generali previsti dagli I.A.S./I.F.R.S., che devono essere osservati nella redazione del bilancio consolidato, sono contenuti nello I.A.S. n. 1 e nel Framework; essi si dividono in due classi: i) “Assunti base”: competenza economica e continuità operativa; ii) “Caratteristiche qualitative”: comprensibilità, significatività, attendibilità e comparabilità. Nella disciplina interna, il bilancio consolidato è composto dai documenti di seguito elencati: i) stato patrimoniale consolidato (art. 32 del d.lgs. n. 127/1991); ii) conto economico consolidato (art. 32); iii) nota integrativa consolidata (art. 38); iv) rendiconto finanziario (obbligo introdotto dall’art. 7 d.lgs. n. 139/2015). Il bilancio consolidato deve, inoltre, essere corredato dalla gestione del gruppo (art. 40). I principi contabili internazionali I.A.S./I.F.R.S. prevedono che il bilancio consolidato sia composto da: i) stato patrimoniale; ii) conto economico; iii) prospetto delle variazioni di patrimonio netto; iv) rendiconto finanziario; v) note (che contengono un elenco dei principi contabili rilevanti ed altre note esplicative). Quanto al contenuto dei documenti che compongono il bilancio consolidato, i principi contabili I.A.S./I.F.R.S. presentano significative differenze rispetto alla disciplina interna: a) lo stato patrimoniale contiene una classificazione delle attività e delle passività in “correnti/non correnti” e non ricomprende i conti “garanzie, impegni, rischi e d’ordine”; b) il conto economico e le note al bilancio presentano differenze non irrilevanti; c) il prospetto delle variazioni delle poste di patrimonio netto non è obbligatorio nella disciplina interna. Pare, infine, opportuno sottolineare che nella normativa europea il bilancio consolidato è considerato come “documento aggiuntivo” rispetto ai bilanci d’esercizio delle singole imprese del “gruppo”, mentre negli Stati Uniti il bilancio consolidato viene inteso come [continua ..]


5.6. I principi I.A.S./IFRS omologati

Il Regolamento (CE) n. 1126/2008 ha raccolto in un unico documento tutti i principi emanati dall’International Accounting Standards Board e tutte le interpretazioni emanate dall’International Financial Reporting Interpretations Committee, omologati entro il 31 dicembre 2007 [47]. In particolare, i principi contabili I.A.S./I.F.R.S. in materia di bilancio consolidato originariamente erano: i) lo I.A.S. n. 27 “Bilancio consolidato e seprato”; ii) lo I.A.S. n. 28 “Partecipazioni in società collegate”; iii) lo I.A.S. n. 31 “Partecipazioni in joint ventures”; iv) l’I.F.R.S. 3 “Aggregazioni aziendali”, che tra altro prevede il trattamento contabile delle differenze di consolidamento. I menzionati principi sono, poi, integrati dai documenti interpretativi: a) S.I.C. 12 “Consolidamento – Società a destinazione specifica (società veicolo)”; b) S.I.C. 13 “Imprese a controllo congiunto – Conferimenti in natura da parte dei partecipanti al controllo”.


5.7. La revisione dei principi contabili sul bilancio consolidato

I principi di consolidamento contenuti nello I.A.S. 27 “Bilancio consolidato e separato” e nel S.I.C. 12 “Consolidamento – Società a destinazione specifica”, in conseguenza di una situazione di incertezza applicativa, hanno determinato alcune divergenze nella pratica e, quindi, ridotto la comparabilità dei bilanci consolidati. Di conseguenza, nel 2003 lo I.A.S.B ha avviato un progetto denominato “Consolidation”, con l’obiettivo di rivedere lo scopo, i requisiti contabili e informativi dei bilanci consolidati, la definizione di controllo e – più in generale – per migliorare la discolosure; la realizzazione dell’obiettivo avrebbe dovuto condurre alla pubblicazione un unico principio, sostitutivo dello I.A.S. 27 e del S.I.C. 12 [48]. Successivamente, la crisi finanziaria iniziata nel 2007 ha posto in evidenza la necessità di una migliore disclosure qualora la società che redige il bilancio operi con special purpose entities; di conseguenza, nell’aprile 2008, lo I.A.S.B si è determinato ad accelerare il progetto sul consolidamento ed ha pubblicato, nel dicembre dello stesso anno, l’exposure draft 10 “Consolidation”. Nel mese di maggio del 2011 è stato, quindi, pubblicato l’I.F.R.S. 10 “Bilancio consolidato”. L’I.F.R.S. 10 è stato, quindi, omologato dal Regolamento (UE) n. 1254/2012 dell’11 dicembre 2012, successivamente modificato dal Regolamento (UE) n. 1174/2013 del 20 novembre 2013. L’I.F.R.S. 10, che sostituisce lo I.A.S. 27 e il S.I.C. 12, prevede: i) una nuova definizione di controllo e la relativa guida, affinché tutte le legal entity applichino un solo modello contabile; ii) un miglioramento all’informativa sulle società consolidate e non consolidate, con la pubblicazione di una disclosure che definisca il coinvolgimento della legal entity che redige il bilancio con altre società.


NOTE