Nell’ambito del conflitto in Ucraina, l’intervento illustra il quadro civilistico di riferimento dell’informativa finanziaria circa la continuità aziendale. In tale prospettiva di analisi, gli autori esaminano approfonditamente la disciplina contabile nazionale e internazionale, nonché i principi di revisione e le altre fonti di riferimento in materia.

SOMMARIO:

1. Premessa - 2. La disciplina in tema di bilancio (ordinario) d’esercizio - 2.2. I principi contabili internazionali - 2.3. I principi contabili nazionali - 2.4. I principi di revisione - 2.5. La disciplina emergenziale - 2.6. Altre fonti - 2.6.2. Il Documento congiunto del Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili e di Confindustria (2018) - 2.6.3. Le previsioni in tema di assetti adeguati - 2.6.4. I modelli di relazione del collegio sindacale (2022) - 3. La continuità aziendale al di fuori dei casi dell’impresa in funzionamento

1. Premessa

Il conflitto in Ucraina richiama l’attenzione, in primo luogo, sulle conseguenze umanitarie e, in secondo luogo, sui riflessi economici e finanziari che dallo stesso possono derivare. In proposito la Direzione Studi e Ricerche del Gruppo Intesa Sanpaolo, nel documento periodico intitolato “Scenario macroeconomico” e rilasciato nel marzo del 2022 si esprime nei seguenti termini: «La guerra russo-ucraina avrà un impatto significativo sull’economia europea, riducendo la crescita reale e innalzando nettamente il profilo dell’inflazione, con ricadute meno importanti sulle altre economie avanzate. Lo scenario è però ancora molto incerto, sia per la difficoltà di prevedere gli sviluppi della crisi e le sue ripercussioni sul mercato dell’energia, sia perché la risposta di politica economica è ancora in via di definizione. (…) L’invasione russa dell’Ucraina ha impartito una nuova scossa a uno scenario macroeconomico già perturbato dai problemi di alcune filiere produttive globali, dalla pandemia e da un incremento globale dell’inflazione più intenso e persistente delle attese. Oltre all’impatto locale (perdita di vite umane, che si prospetta ingente, movimenti di popolazione, distruzione di infrastrutture e capitale produttivo in Ucraina, crisi economica in Russia), la guerra russo-ucraina avrà conseguenze molto rilevanti in Europa e in parte dell’Asia Centrale. L’impatto sull’Europa è veicolato soprattutto dal canale commerciale e dal canale energetico. Potrebbero osservarsi anche conseguenze su alcune catene di approvvigionamento, per ora difficili da valutare, se le esportazioni di alcune materie prime non energetiche e beni intermedi saranno interrotte. Si sono osservati anche effetti finanziari connessi alla variazione della propensione al rischio (indebolimento dell’eu­ro, flessione degli indici azionari e aumento dei premi per il rischio), ma il loro effetto netto appare di scarso rilievo. Data la modesta dimensione delle economie di Russia e Ucraina (assorbono meno del 2% dell’export globale), il canale commerciale riveste importanza prevalentemente locale, ed è legato più alla previsione di una violenta crisi economica in Russia, alla diminuita convertibilità del rublo e alla “fuga” delle imprese occidentali da quel mercato che agli effetti diretti [continua ..]

2. La disciplina in tema di bilancio (ordinario) d’esercizio

2.1. La continuità aziendale nella disciplina codicistica Il primo ambito di riferimento nel quale ricorre la nozione di continuità aziendale è senz’altro costituito dalla norma codicistica in tema di principi di redazione del bilancio d’esercizio. In particolare, l’art. 2423-bis, comma 1, n. 1, c.c. stabilisce che «Nella redazione del bilancio devono essere osservati i seguenti princìpi: 1) la valutazione delle voci deve essere fatta secondo prudenza e nella prospettiva della continuazione dell’attività (…)». Il principio della continuità aziendale è un presupposto fondamentale nella redazione del bilancio d’esercizio, in base al quale l’impresa viene considerata in grado di svolgere la propria attività in un prevedibile futuro senza che vi sia né intenzione né necessità di metterla in liquidazione, di cessare l’attività o di sottoporla a procedure concorsuali. Le poste di bilancio vengono pertanto contabilizzate sul riflesso che l’impresa sia in grado di realizzare le proprie attività e fare fronte alle proprie passività durante il normale svolgimento della gestione.

2.2. I principi contabili internazionali

In ambito europeo, i principi contabili internazionali dedicano ampio spazio alla nozione di continuità aziendale (going concern). Al proposito occorre sottolineare che i principi contabili internazionali costituiscono a tutti gli effetti fonte del diritto, a condizione che siano omologati dalla Commissione europea, secondo la procedura appositamente prevista, che si conclude con la pubblicazione di un regolamento dell’Unione Europea. Lo IAS 1 – inizialmente recepito nel Regolamento (CE) 17 dicembre 2008, n. 1274/2008 e poi oggetto di numerose modifiche – offre una definizione di continuità aziendale, dedicando allo stesso i paragrafi 23 e 24. In particolare, il paragrafo 23 prevede che: «Nella fase di preparazione del bilancio, la direzione aziendale deve effettuare una valutazione della capacità dell’entità di continuare ad operare come un’entità in funzionamento. Il bilancio deve essere redatto nella prospettiva della continuazione del­l’attività a meno che la direzione aziendale non intenda liquidare l’entità o interromperne l’attività o non abbia alternative realistiche a ciò. Qualora la direzione aziendale sia a conoscenza, nel fare le proprie valutazioni, di significative incertezze per eventi o condizioni che possano comportare l’in­sorgere di seri dubbi sulla capacità dell’entità di continuare ad operare come un’entità in funzionamento, tali incertezze devono essere evidenziate. Qualora il bilancio non sia redatto nella prospettiva della continuazione dell’attività, tale fatto deve essere indicato, unitamente ai criteri in base ai quali esso è stato redatto e alla ragione per cui l’entità non è considerata in funzionamento». Nel successivo paragrafo 24 si stabilisce che «Nel determinare se il presupposto della prospettiva della continuazione dell’attività è applicabile, la direzione aziendale tiene conto di tutte le informazioni disponibili sul futuro, che è relativo ad almeno, ma non limitato a, dodici mesi dopo la data di chiusura dell’esercizio. Il grado dell’analisi dipende dalle specifiche circostanze di ciascun caso. Se l’entità ha un pregresso di attività redditizia e dispone di facile accesso alle risorse finanziarie, si può raggiungere la conclusione che il [continua ..]

2.3. I principi contabili nazionali

Il tema della continuità aziendale nel bilancio d’esercizio è preso in considerazione anche dai principi contabili nazionali, che – contrariamente a quelli internazionali – non sono fonte del diritto, anche se – secondo l’opinione corrente – costituiscono autorevole fonte integrativa e interpretativa delle norme di legge. In particolare, nell’elencazione dei postulati di bilancio, contenuti nell’OIC 11, si afferma che: «La formazione del bilancio d’esercizio, inteso come strumento d’informazione patrimoniale, finanziaria ed economica dell’impresa in funzionamento, cioè di una impresa caratterizzata da una continuità operativa, si fonda su principi contabili». Inoltre, nel par. 22 si prevede che «Nella fase di preparazione del bilancio, la direzione aziendale deve effettuare una valutazione prospettica della capacità dell’azienda di continuare a costituire un complesso economico funzionante destinato alla produzione di reddito per un prevedibile arco temporale futuro, relativo a un periodo di almeno dodici mesi dalla data di riferimento del bilancio. Nei casi in cui, a seguito di tale valutazione prospettica, siano identificate significative incertezze in merito a tale capacità, nella nota integrativa dovranno essere chiaramente fornite le informazioni relative ai fattori di rischio, alle assunzioni effettuate e alle incertezze identificate, nonché ai piani aziendali futuri per far fronte a tali rischi ed incertezze. Dovranno inoltre essere esplicitate le ragioni che qualificano come significative le incertezze esposte e le ricadute che esse possono avere sulla continuità aziendale».

2.4. I principi di revisione

I principi di revisione internazionali non costituiscono, allo stato, fonte del diritto, necessitando – al pari dei principi contabili internazionali – di apposita omologazione (recepimento in apposito regolamento dell’Unione Europea), non ancora intervenuta. Analoga natura rivestono i principi di revisione nazionali, che costituiscono un adeguamento di quelli internazionali alla specificità delle imprese italiane. In tema di continuità aziendale riveste particolare rilevanza il Principio di Revisione ISA Italia n. 570, che «tratta delle responsabilità del revisore nella revisione contabile del bilancio, relativamente alla continuità aziendale». Come chiarito dal par. 1, «In base al presupposto della continuità aziendale, il bilancio è redatto assumendo che l’impresa operi e continui ad operare nel prevedibile futuro come un’entità in funzionamento. I bilanci redatti per scopi di carattere generale sono predisposti utilizzando il presupposto della continuità aziendale, a meno che la direzione intenda liquidare l’impresa o interromperne l’attività o non abbia alternative realistiche a tali scelte. I bilanci redatti per scopi specifici possono o meno essere predisposti in conformità ad un quadro normativo sull’informazione finanziaria per il quale il presupposto della continuità aziendale sia pertinente (per esempio, il presupposto della continuità aziendale non è pertinente per alcuni bilanci redatti a fini fiscali in particolari ordinamenti giuridici). Quando l’utilizzo del presupposto della continuità aziendale è appropriato, le attività e le passività vengono contabilizzate in base al presupposto che l’impresa sarà in grado di realizzare le proprie attività e far fronte alle proprie passività durante il normale svolgimento dell’attività aziendale». In tale prospettiva, «La valutazione della capacità dell’impresa di continuare ad operare come un’entità in funzionamento effettuata dalla direzione comporta una valutazione, in un dato momento, sull’esito futuro di eventi o circostanze per loro natura incerti. Ai fini di tale valutazione rilevano i seguenti fattori: i) il grado di incertezza associato all’esito di un evento o di una circostanza aumenta significativamente quanto [continua ..]

2.5. La disciplina emergenziale

Il d.l. 8 aprile 2020, n. 23 (decreto liquidità), emanato agli albori dell’emer­genza sanitaria da Covid-19, all’art. 7, rubricato “Disposizioni temporanee sui principi di redazione del bilancio”, stabiliva quanto segue: «1. Nella redazione del bilancio di esercizio in corso al 31 dicembre 2020, la valutazione delle voci nella prospettiva della continuazione dell’attività di cui all’articolo 2423-bis, comma primo, n. 1), del codice civile può comunque essere operata se risulta sussistente nell’ultimo bilancio di esercizio chiuso in data anteriore al 23 febbraio 2020, fatta salva la previsione di cui all’articolo 106 del decreto legge 17 marzo 2020, n. 18. Il criterio di valutazione è specificamente illustrato nella nota informativa anche mediante il richiamo delle risultanze del bilancio precedente. 2. Le disposizioni di cui al comma precedente si applicano anche ai bilanci chiusi entro il 23 febbraio 2020 e non ancora approvati». L’obiettivo della norma, sulla base di quanto previsto dalla Relazione illustrativa, era di neutralizzare per i bilanci degli esercizi 2019 e 2020, salvo successive modifiche normative, gli effetti sulla continuità aziendale derivanti dal Covid-19 «…consentendo alle imprese che prima della crisi presentavano una regolare prospettiva di continuità di conservare tale prospettiva nella redazione dei bilanci degli esercizi in corso nel 2020». A causa dei numerosi dubbi interpretativi sollevati dalla formulazione letterale della norma, l’art. 38-quater del d.l. 19 maggio 2020, n. 34 (conv. l. 17 luglio 2020, n. 77) aveva chiarito che: •    nella predisposizione dei bilanci il cui esercizio era stato chiuso entro il 23 febbraio 2020, la valutazione delle voci e della prospettiva della continuazione dell’attività poteva essere effettuata non tenendo conto delle incertezze e degli effetti derivanti dai fatti successivi alla data di chiusura del bilancio; •    nella predisposizione del bilancio di esercizio in corso al 31 dicembre 2020, la valutazione delle voci e della prospettiva della continuazione del­l’attività poteva comunque essere effettuata sulla base delle risultanze del­l’ultimo bilancio chiuso entro il 23 febbraio 2020. Tali norme transitorie non sono state riproposte in riferimento all’esercizio 2021.

2.6. Altre fonti

2.6.1. Il documento congiunto della Banca d’Italia, della Consob e dell’Isvap (2009) Il documento congiunto Banca d’Italia/Consob/Isvap (ora Ivass) del 6 febbraio 2009, rubricato “Informazioni da fornire nelle relazioni finanziarie sulla continuità aziendale, sui rischi finanziari, sulle verifiche per riduzione di valore delle attività e sulle incertezze nell’utilizzo di stime” e relativo alle società soggette alla vigilanza di tali autorità, ha fornito una buona base di riferimento anche per le altre imprese. In tale documento si chiarisce che «Al fine di migliorare la chiarezza delle relazioni finanziarie, si ritiene che le informazioni relative alla sussistenza del presupposto della continuità aziendale debbano essere fornite in un’unica sezione, preferibilmente in quella riguardante le politiche contabili. Qualora ciò non fosse possibile, dovrebbero essere effettuati opportuni rimandi alle parti del documento contabile in cui sono fornite tali informazioni. Per quanto concerne il contenuto delle informazioni relative al presupposto della continuità aziendale, gli amministratori possono trovarsi al termine dell’esame di fronte a tre scenari: 1. hanno la ragionevole aspettativa che la società continuerà con la sua esistenza operativa in un futuro prevedibile ed hanno preparato il bilancio nel presupposto della continuità aziendale; le eventuali incertezze rilevate non risultano essere significative e non generano dubbi sulla continuità aziendale (scenario 1); 2. hanno identificato fattori che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della società di continuare la propria operatività per un prevedibile futuro, ma considerano che sia comunque appropriato utilizzare il presupposto della continuità aziendale per redigere il bilancio (scenario 2); 3. considerano che sia improbabile che la società continui la propria esistenza operativa in un futuro prevedibile e non ritengono appropriato redigere il bilancio sul presupposto della continuità aziendale (scenario 3)».

2.6.2. Il Documento congiunto del Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili e di Confindustria (2018)

Prima dell’emergenza sanitaria, il Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili, di concerto con Confindustria, nel documento in tema di relazione sulla gestione rilasciato nel giugno 2018, aveva precisato che – nel paragrafo dedicato alla prevedibile evoluzione della gestione – «Laddove siano presenti dubbi di continuità aziendale, l’impresa – richiamando anche il contenuto della Nota integrativa – espone le modalità e le attività per mezzo delle quali si auspica un ripristino dell’equilibrio economico e finanziario o altrimenti le operazioni da porre in essere per reagire alla crisi in essere. Le informazioni contenute nella Nota integrativa, se rilevanti, sono riproposte ed ampliate nella Relazione sulla gestione, tenendo in considerazione elementi non sempre riportati nella Nota integrativa, quali le connessioni con le operazioni intraprese per garantire la continuità aziendale con l’evoluzione strategica e futura dell’attività, l’illustrazione delle assunzioni alla base del piano e un esame più dettagliato concernente l’analisi macro e micro economica considerata».

2.6.3. Le previsioni in tema di assetti adeguati

Come è noto, il Codice della Crisi ha introdotto una specifica disposizione in tema di adeguati assetti, aggiungendo all’art. 2086 c.c., il comma 2, in base al quale «L’imprenditore, che operi in forma societaria o collettiva, ha il dovere di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell’impresa e della perdita della continuità aziendale, nonché di attivarsi senza indugio per l’adozione e l’attuazione di uno degli strumenti previsti dall’ordinamento per il superamento della crisi e il recupero della continuità aziendale». Lo Schema di decreto legislativo recante le modifiche al Codice della Crisi sostituisce il sistema di allerta con la Composizione negoziata della crisi, e definisce in maniera esplicita, al nuovo art. 3, rubricato “Adeguatezza degli assetti in funzione della rilevazione tempestiva della crisi d’impresa”, cosa si intenda per adeguati assetti organizzativi. In particolare, l’imprenditore collettivo, secondo la previsione dello Schema di decreto, dovrà istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato ai sensi dell’art. 2086 c.c., ai fini della tempestiva rilevazione dello stato di crisi e dell’assunzione di idonee iniziative. Gli assetti per rilevare tempestivamente la situazione di crisi, devono consentire di: a)  individuare eventuali squilibri di carattere patrimoniale o economico-finan­ziario, rapportati alle specifiche caratteristiche dell’impresa e dell’attività imprenditoriale svolta dal debitore; b)  verificare la non sostenibilità dei debiti e l’assenza di prospettive di continuità aziendale per i dodici mesi successivi e i segnali di allarme; c)  ricavare le informazioni necessarie a seguire la lista di controllo particolareggiata e ad effettuare il test pratico per la verifica della ragionevole perseguibilità del risanamento, già disciplinati dal d.m. 28 settembre 2021 in attuazione delle disposizioni sulla composizione negoziata. I segnali di allarme, definiti al comma 4 dell’art. 3 riguardano: 1.  il debito scaduto da più di trenta giorni verso dipendenti per retribuzioni che non deve superare la metà del costo mensile per retribuzioni; 2.  [continua ..]

2.6.4. I modelli di relazione del collegio sindacale (2022)

Il Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili ha aggiornato i modelli di relazione del collegio sindacale (o del sindaco unico) da redigere in occasione dell’approvazione dei bilanci d’esercizio chiusi al 31 dicembre 2021. L’aggiornamento tiene anche conto degli effetti economici della guerra in Ucraina. In relazione alle potenziali implicazioni legate al conflitto tra Russia e Ucraina, seppure le stesse (trattandosi di un evento successivo alla chiusura dell’esercizio) non abbiano impatto sulle valutazioni del bilancio 2021, il documento evidenzia come il sindaco-revisore dovrà valutare l’adeguatezza dell’informativa fornita dagli amministratori e potrà eventualmente considerare appropriato l’inserimento nella propria relazione di un richiamo all’infor­mativa resa dagli amministratori in bilancio relativamente alle potenziali conseguenze del conflitto in corso. E, nel caso in cui gli amministratori, malgrado l’esistenza di elementi di squilibrio che rendano probabile la crisi o la perdita di continuità aziendale, non dovessero assumere le necessarie iniziative, i sindaci sarebbero comunque tenuti, ai sensi dell’art. 15 del d.l. n. 118/2021, a inviare apposita segnalazione scritta della sussistenza dei presupposti per l’accesso alla procedura di composizione negoziata (v. infra).

3. La continuità aziendale al di fuori dei casi dell’impresa in funzionamento