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Il Tribunale di Roma, con Sentenza dell’8 giugno 2020, n. 3136, ha affermato che il consiglio di amministrazione non ha la possibilità di erogare premi all’amministratore delegato, dovendosi interpretare la disposizione dell’art. 2389 c.c. in senso ampio; in tale caso, vi è la necessità di possedere almeno una precisazione delle modalità di determinazione del premio da parte dello statuto o dell’assemblea. Similmente, non è concesso al consiglio di amministrazione il riconoscimento dei compensi ex art. 2389, comma 3 c.c. Nel caso de quo, veniva fatta richiesta di restituzione dei compensi, ex art. 2033 c.c., distribuiti agli amministratori. Il Tribunale di Roma – accogliendo la domanda di restituzione – ha sottolineato come la competenza dell’assemblea o dello statuto per ciò che concerne la determinazione dei compensi degli amministratori sia inderogabile ai sensi dell’art. 2389, co. 1 c.c., e come il termine “compensi” debba essere inteso in senso ampio, comprendendo anche eventuali premi. Nel caso di specie, inoltre, non si può ritenere di trovarsi nella fattispecie descritta dall’art. 2389, co. 3 c.c., stante la mancanza di indicazioni in tal senso e l’impossibilità di riferire tale norma all’amministratore delegato poiché attinente ad attività estranee al rapporto di amministrazione. Ciò non significa che all’amministratore delegato non possa essere riconosciuto un compenso diverso e maggiore, ma solo che quest’ultimo deve trovare la propria legittimazione in una delibera assembleare o nello statuto affinché non sia eluso il principio stabilito dall’art. 2389, co. 3 c.c. Per tale ragione, la delibera del consiglio di amministrazione che determina i compensi dell’amministratore delegato è illegittima, ovvero improduttiva di effetti nei confronti della società e inidonea a vincolarla nei confronti dell’amministratore. La delibera risulta sempre opponibile e non necessita di impugnazione per l’azione ex art. 2033 c.c.