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La Corte di Cassazione, con Sentenza del 21 ottobre 2019, n. 26773, ha affermato che il socio estromesso da una società a responsabilità limitata è legittimato a impugnare la delibera dell’assemblea da cui è conseguita la perdita dello status di socio. Nel caso di specie, una società a responsabilità limitata, con una delibera assembleare – in ragione della perdita di oltre un terzo del capitale sociale e della riduzione dello stesso al di sotto del minimo legale –, azzerava e ricostituiva contestualmente il capitale sociale. Il socio escluso dalla compagine sociale, non avendo partecipato alla ricostituzione del capitale, impugnava la delibera sostenendo la violazione dell’art. 2481 c.c. – che vieta l’aumento del capitale se le quote sottoscritte non sono interamente liberate – e la violazione del diritto d’opzione, in quanto la delibera subordinava la ricostituzione del capitale all’effettuazione di versamenti stabiliti da una delibera precedente. La Società si costituiva eccependo la carenza di legittimazione attiva del socio estromesso, ai sensi dell’art. 2479-ter c.c. La Corte di Cassazione, sul punto, ha rilevato che «la perdita della qualità di socio in capo a chi non abbia sottoscritto la propria quota di ricostituzione del capitale sociale lascia permanere la legittimazione ad esperire le azione di annullamento e di nullità della deliberazione assembleare adottata ex art. 2447 o 2482 c.c., in quanto sarebbe logicamente incongruo, oltre che in contrasto con il principio di cui all’art. 24, comma 1, cost., ritenere come causa del difetto di legittimazione proprio quel fatto che l’istante assume essere contra legem e di cui vorrebbe vedere eliminati gli effetti».