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In tema di estensione delle qualifiche soggettive ex art. 2639 c.c., la Prima sezione della Corte di cassazione, con la sentenza del 20 maggio 2022 (ud. 18 febbraio 2022), n. 19874, ha ribadito che la nozione di amministratore di fatto postula l’esercizio in modo continuativo e significativo dei poteri tipici inerenti alla qualifica od alla funzione; nondimeno, “significatività e continuità non comportano necessariamente l’esercizio di tutti i poteri propri dell’organo di gestione, ma richiedono l’esercizio di un’apprezzabile attività gestoria, svolta in modo non episodico o occasionale”. Ne consegue che la prova della posizione di amministratore di fatto si traduce “nell’accertamento di elementi sintomatici dell’inserimento organico del soggetto con funzioni direttive - in qualsiasi fase della sequenza organizzativa, produttiva o commerciale dell’attività della società, quali sono i rapporti con i dipendenti, i fornitori o i clienti ovvero in qualunque settore gestionale di detta attività, sia esso aziendale, produttivo, amministrativo, contrattuale o disciplinare - il quale costituisce oggetto di una valutazione di fatto insindacabile in sede di legittimità, ove sostenuta da congrua e logica motivazione”. Con altra e pressoché concomitante pronuncia, la Suprema Corte ha chiarito che i criteri sopra enunciati sono stati elaborati per l’individuazione della figura dell’amministratore di fatto nell’ambito di realtà societarie e/o imprenditoriali reali; all’opposto, essi non appaiono trasferibili in un contesto nel quale la società è la mera veste attraverso cui si pongono in essere condotte di reato (id est “società cartiere”). In tali casi, “la dimostrazione della figura dell’amministratore di fatto si traduce in quella del ruolo di ideatore ed organizzatore del suddetto sistema fraudolento, atteso che non è ipotizzabile l’accertamento di elementi sintomatici di un inserimento organico all’interno di un ente solo formalmente operante” [Cass. pen., sez. III, 23 maggio 2022, (ud. 14 aprile 2022), n. 20052]. Sempre in tema di estensione delle qualifiche soggettive ex art. 2639 c.c., si segnala anche Cass. pen., sez. V, 24 maggio 2022 (ud. 11 gennaio 2022), n. 20204, con cui si è chiarito che “la effettiva gestione da parte dell’amministratore formale non esclude la concorrente responsabilità del co-amministratore di fatto, ove sia comprovata una gestione paritetica”.