Diritto ed Economia dell'ImpresaISSN 2499-3158
G. Giappichelli Editore

30/09/2020 - S.r.l.: possibilità di nomina del sindaco senza sottoporre la società a revisione

argomento: News del mese - Diritto Civile e Commerciale

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Il Tribunale di Roma, Ufficio del Giudice del Registro delle imprese, con Decreto del 1° giugno 2020, ha affermato che compete alla società a responsabilità limitata, ex art. 2477 c.c., la nomina di un organo di controllo ovvero di un revisore, poiché spetta all’assemblea scegliere se sottoporre la società al solo controllo di gestione, alla sola revisione legale dei conti o ad entrambi. Nel caso de quo, una società a responsabilità limitata chiedeva l’iscrizione ai sensi dell’art. 2189 c.c. della delibera assembleare e il contestuale deposito nel Registro delle imprese. Con essa veniva deliberato il conferimento dell’incarico quale sindaco unico ad un consulente del lavoro non iscritto al registro dei revisori. Per tale ragione, l’iscrizione veniva rifiutata adducendo la mancata qualifica di revisore legale dei conti. La società – ritenendo non corretta l’interpretazione dell’Ufficio del Registro – sottoponeva la questione al Tribunale di Roma. Quest’ultimo ha evidenziato come la disposizione ex art. 2477, comma 1 c.c. attribuisce alle società a responsabilità limitata «una autonomia statutaria in ordine ai controlli nell’ambito delle srl. Infatti, l’esplicarsi dell’autonomia privata ha a riferimento non solo la composizione dell’organo, il quale può essere alternativamente monocratico ovvero pluripersonale […] ma anche la natura del controllo, essendo rimesso alla società la scelta, alternativamente o cumulativamente, tra un organo di controllo ed un revisore e ciò non solo quando l’introduzione del controllo societario sia facoltativa, ma anche nel caso in cui essa sia obbligatoria ai sensi del richiamato terzo comma dell’art. 2477 c.c. (attuale comma 2). […] non vi è dubbio che il richiamo all’organo di controllo sia svolto con riferimento alle funzioni dell’organo sindacale (anche eventualmente monocratico), mentre quello al revisore abbia riguardo alle funzioni della revisione legale dei conti. Altrettanto certo è che lo statuto possa conferire all’organo sindacale tanto il controllo interno societario quanto la revisione legale dei conti: anzi, qualora lo statuto si limiti a prevedere la presenza dell’organo di controllo senza ulteriormente disporre in merito, nello stesso organo di controllo si andranno a cumulare le due funzioni». In ogni caso, ha sottolineato il Tribunale di Roma, è consentita la nomina del solo organo di controllo con annessa limitazione dei poteri alla sola attività ex art. 2403 c.c. Nel caso di specie, avendo l’assemblea nominato il soggetto ai sensi degli artt. 2477, comma 3 c.c. e 4 d.lgs. n. 39/2010, devono intendersi riunite nell’unica figura del sindaco unico sia la funzione di controllo che di revisione, con la conseguente necessità dell’iscrizione nel registro dei revisori.