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La Corte di Appello di Roma, con la Sentenza del 3 febbraio 2020, n. 782 ha confermato la Sentenza n. 19708/2017 nella quale è stata affermata la validità di una clausola di “russian roulette” prevista all’interno di un patto parasociale. La clausola in questione concede, in caso di confitti o stalli in società paritetiche, a uno o a entrambi i soci la possibilità di offrire all’altro socio un prezzo per la partecipazione posseduta pari alla percentuale calcolata sul valore che attribuisce all’intero capitale sociale. La controparte può accettare l’offerta o acquistare a sua volta la partecipazione del socio proponente assumendo quale base di riferimento per la determinazione del prezzo il valore del capitale sociale calcolato da quest’ultimo. La Corte di Appello di Roma ha sottolineato come si tratti di accordi in cui la volontà viene espressa preventivamente, e, inoltre, come la clausola non possa essere considerata nulla per vizio dell’oggetto poiché il suo meccanismo endogeno esclude il mero arbitrio alla fonte, permettendo di approfittare della sottovalutazione o della sopravvalutazione della quota. La clausola di “russian roulette” deve ritenersi valida anche in assenza della garanzia di un’equa valorizzazione della partecipazione rispetto al valore spettante al socio recedente, non operando – a causa della diversa funzione – il principio sancito per le clausole “drag along” o di co-vendita. Tale considerazione viene avvalorata dalla collocazione della clausola all’interno di un patto parasociale, per il quale non vi sono limiti alla libertà negoziale delle parti per ciò che concerne le condizioni economiche. La Corte di Appello di Roma ha affermato, infine, la non ravvisabilità né della violazione dell’art. 2265 c.c., né della nullità per inosservanza della normativa afferente alla durata dei patti parasociali ex art. 2341-bis c.c. nel caso in cui tra le ipotesi di stallo venga ricompreso il mancato rinnovo a termine. Quest’ultima previsione consente di preservare l’operatività della società assicurata dalla clausola antistallo.