Diritto ed Economia dell'ImpresaISSN 2499-3158
G. Giappichelli Editore

30/06/2020 - Nullo il contratto che modifica lo statuto senza il consenso dei soci.

argomento: News del mese - Diritto Civile e Commerciale

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Il Tribunale di Roma, con la Sentenza del 27 gennaio 2020, n. 1722 ha affermato che è nullo il contratto stipulato da parte dell’amministratore di una società a responsabilità limitata, nel caso in cui preveda la sostanziale modifica dell’oggetto della società e non vi sia la decisione favorevole dei soci. Il Tribunale di Roma – allineandosi alle proprie precedenti Sentenze del 28 aprile e del 3 agosto 2018 – ha evidenziato come l’art. 2479, comma 5 c.c. stabilisca che spetta ai soci «[…] la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci […]»; per questa ragione l’amministratore che sottoscrive il contratto senza approvazione da parte dell’assemblea viola una norma imperativa, con la conseguente nullità del contratto medesimo. Non rileva in tale circostanza – contrariamente a quanto accade per l’atto episodicamente compiuto dall’amministrazione al di fuori del perimetro dell’oggetto sociale e per l’atto compiuto dall’amministratore in eccesso rispetto ai suoi poteri – la disciplina dell’art. 2475-bis c.c. in tema di rappresentanza generale della società da parte degli amministratori, derivando dalla legge la riserva di competenza dei soci sulla decisione in esame.