Diritto ed Economia dell'ImpresaISSN 2499-3158
G. Giappichelli Editore

15/06/2019 - Il controllo dei soci di società a responsabilità limitata nelle controllate dirette e indirette

argomento: News del mese - Diritto Civile e Commerciale

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Il Tribunale di Torino, con Sentenza del 20 febbraio 2019, ha ritenuto che il potere di controllo dei soci di s.r.l. – ai sensi dell’art. 2476, comma 2, c.c. – è parametrato al potere di gestione spettante all’organo amministrativo della s.r.l. stessa. Nella specie, il socio non amministratore di una holding non operativa costituita sotto la forma giuridica di s.r.l. – quest’ultima socia totalitaria in Beta s.r.l., a sua volta unico socio di Gamma s.r.l. – chiedeva complete informazioni sull’andamento degli affari sociali della holding e della controllata Beta s.r.l., e di poter consultare ed esaminare i libri sociali, la documentazione contrattuale, contabile e fiscale della controllata diretta (Beta s.r.l.) e della controllata indiretta (Gamma s.r.l.). Avverso tale richiesta, si opponeva Beta s.r.l. asserendo incoerenze “normative” (sostenendo che l’art. 2476 c.c. non consente un’estensione di tale diritto ad altre società che, avendo personalità giuridica perfetta, costituiscono soggetti estranei) e “logiche” (sostenendo che ritenere legittime le richieste avanzate dal socio della holding conduce al paradosso che al socio della controllata – costituita ad esempio come s.p.a. – non sarebbe riconosciuto alcun diritto di ispezione nella s.p.a., mentre il socio della holding s.r.l. potrebbe richiedere, senza alcun limite, atti e documenti della controllata). Sul punto, il Tribunale di Torino – ricchiamando l’Ordinanza del Tribunale di Milano del 27 settembre 2017 – ha evidenziato che i soci non amministratori di s.r.l., per quanto riguarda le società controllate direttamente o indirettamente dalla s.r.l. stessa, possono esercitare il diritto di controllo attenendosi «ai dati sociali, scelte gestionali rilevanti (per esempio le garanzie rilasciate/ottenute) o comunque eventi sicuramente non marginali per l'attività delle controllate e di cui l'organo amministrativo di Alfa srl non può non essere a conoscenza (ispezioni fiscali [...])».